企業法

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テキスト
テキスト１
第0章序章
企業法とは
公認会計士試験における企業法の位置付け
条文の構造
企業法をマスターするために
具体的勉強方法
平成26年・令和元年会社法改正
用語の説明
第1章 会社法総論
第1節 会社の特徴 （p.2）
1.総論
(1) 会社の定義
(2) 会社の特徴
2.法人性
(1) 法人格の制度
(2) 会社の権利能力の 3 つの制限
(3) 定款所定の目的の範囲外の行為の効力
(4) 法人格否認の法理
3.社団性
(1) 社団とは
(2) 一人会社
4.営利性
第2節 会社の種類 （p.8）
1.社員と社員権
(1) 社員の意義
(2) 社員による出資
(3) 社員権
2.社員の責任
(1) 社員の会社に対する出資責任
(2) 社員の会社債権者に対する責任
3.会社の種類
(1) 株式会社と持分会社
(2) 社員の責任と会社の種類の関係
4.公開会社・非公開会社
(1) 公開会社
(2) 非公開会社
第3節 社員の経営権 （p.14）
1.所有と経営の一致
2.所有と経営の分離
第4節 会社法の適用範囲と編成 （p.15）
1.会社法の適用範囲
2.会社法の編成
第2章 株式会社
第1節 株式会社の意義と2大特質 （p.18）
1.株式会社の意義
2.株式会社の２大特質
(1) 2 大 特 質
(2) 株式
(3) 間接有限責任
第2節 資本金制度 （p.21）
1.総論
(1) 資本金の意義
(2) 資本金制度の趣旨
(3) 資本金の算定方法と公示
2.資本原則
(1) 資本充実の原則
(2) 資本維持の原則
(3) 資本不変の原則
第3章 機関
第1節 機関総説（p.26）
1.機関の必要性
2.定義
3.機関設計
(1) 機関設計における株式会社の 4 分類
(2) 機関の設置
(3) 機関設計のル ー ル
(4) 機関設計のル ー ルの趣旨
4.公開会社の機関設計
(1) 総論
(2) 公開大会社
(3) 公開非大会社
5.非公開会社の機関設計
(1) 非公開大会社
(2) 非公開非大会社
6.機関設計と定款
(1) 総論
(2) 機関設計を定款に定める際の諸論点
第2節 株主総会（p.37）
1.株主総会の権限
(1) 株主総会の意義
(2) 株主総会の権限
2.取締役会からの株主総会への権限委譲
(1) 一切の制約なしに株主総会の権限とすることができるか
(2) 個別的検討
3.株主総会の権限委譲の禁止
(1) 内容
(2) 他の機関に委任することが認められる場合
4.株主総会の招集
(1) 総論
(2) 株主総会の招集時期
(3) 株主総会の招集事項
(4) 株主総会の招集権者
5.株主提案権
(1) 意義と趣旨
(2) 議題と議案
(3) 議題提案権
(4) 議案提案権
(5) 議案通知請求権
6.株主総会の招集通知
(1) 招集通知の趣旨
(2) 通知期限
(3) 通知方法
(4) 通知内容
(5) 計算書類等の株主への提供
7.招集手続の省略
(1) 内容
(2) 趣旨
(3) 招集手続の省略が認められない場合
8.議決権
(1) 株主総会における議決権の意義
(2) 議決権保障の必要性
(3) 1 株 1 議決権の原則
9.議決権の行使
(1) 総論
(2) 議決権の代理行使
(3) 書面による議決権の行使(書面投票制度)
(4) 電磁的方法による議決権の行使(電子投票制度)
(5) 議決権の不統一行使
10.株主総会参考資料の電子提供制度
(1) 総論
(2) 電子提供措置をとる旨の定款の定め
(3) 電子提供措置の要否
(4) 株主総会の招集の通知等の特則
(5) 株主の書面交付請求権
(6) 電子提供措置の中断
11.株主総会の議事運営
(1) 総論
(2) 議長
(3) 取締役等の説明義務
(4) 総会検査役
(5) 調査者
(6) 株主総会の議事録
(7) 株主総会の延期・続行
12.利益供与の禁止
(1) 総会屋とは
(2) 利益供与の禁止
(3) 従業員持株制度と利益供与の禁止との関係
13.株主総会の決議
(1) 採決方法
(2) 決議できる事項
(3) 普通決議
(4) 特別決議
(5) 特殊決議
14.株主総会の決議・報告の省略
(1) 株主総会の決議の省略(書面決議)
(2) 株主総会への報告の省略
15.多数決原理と限界・修正
(1) 多数決原理(資本多数決)
(2) 少数派株主の保護の必要性
(3) 多数決の限界
(4) 多数決の修正
16.株主総会の決議の瑕疵
(1) 総説
(2) 決議取消しの訴え
(3) 決議無効確認の訴え
(4) 決議不存在確認の訴え
17.種類株主総会
(1) 総論
(2) ある種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合
(3) 定款による種類株主総会決議の排除
(4) その他の法定種類株主総会
(5) 拒否権付株式
(6) 種類株主総会の決議
(7) 株主総会の規定の準用
第3節 役員および会計監査人の選任・解任（p.113）
1.役員の意義
2.株主会社と役員および会計監査人との関係
3.役員および会計監査人の資格
(1) 取締役
(2) 会計参与
(3) 監査役
(4) 会計監査人
4.役員および会計監査人の員数
(1) 取締役
(2) 会計参与
(3) 監査役
(4) 会計監査人
5.役員および会計監査人の選任
(1) 役員
(2) 会計監査人の選任方法
6.役員および会計監査人の任期
(1) 取締役
(2) 会計参与
(3) 監査役
(4) 会計監査人
7.役員および会計監査人の終任事由
(1) 終任の意義と終任事由
8.役員および会計監査人の解任
(1) 解任の意義
(2) 役員
(3) 会計監査人
9.その他選任および解任に関する規定
(1) 監査役等の選任に関する監査役等の同意等
(2) 会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定
(3) 会計参与等の選任等についての意見の陳述
(4) 役員等に欠員が生じた場合の措置
第4節 取締役（p.147）
1.取締役の地位
(1) 取締役会非設置会社の場合
(2) 取締役会設置会社の場合
2.業務の執行
(1) 業務の執行とは
(2) 取締役会非設置会社における業務の執行
(3) 取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)における業務の執行
(4) 指名委員会等設置会社における業務の執行
3.代表
(1) 代表権
(2) 取締役会非設置会社における代表
(3) 取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)における代表
(4) 指名委員会等設置会社における代表
(5) 代表者の行為についての損害賠償責任
4.取締役の職務を代行する者の権限
(1) 職務代行者の権限
(2) 裁判所の許可なしでした常務外の職務代行者の行為の効力
第5節 取締役会（p.152）
1.総論
(1) 前提
(2) 取締役会の意義・権限
2.招集
(1) 招集権者
(2) 招集通知
(3) 招集手続の省略
3.取締役会の決議
(1) 定足数・決議要件
(2) 議決権
(3) 特別利害関係取締役
(4) 取締役会の決議の省略
(5) 取締役会への報告の省略
4.特別取締役による取締役会の決議
(1) 制度内容
(2) 趣旨
(3) 特別取締役による取締役会の決議の制度を採用することができない株式会社
(4) 要件
(5) 特別取締役による議決の定めの設定
(6) 定足数・決議要件
(7) 他の取締役への報告義務
5.取締役会の議事録
(1) 議事録の作成
(2) 賛成の推定
(3) 議事録の備置,閲覧-謄写
6.取締役会の決議の瑕疵
第6節 代表取締役（p.167）
1.総論
(1) 意義
(2) 員数
(3) 代表取締役の地位
(4) 代表取締役に欠員が生じた場合の措置
(5) 代表取締役の登記
2.代表権
(1) 代表権の包括性
(2) 代表権の不可制限性
(3) 趣旨
3.代表取締役の専断的代表行為の効力
(1) 意義
(2) 比較衡量説
(3) 株主総会の決議を欠いた代表取締役の行為の効力
(4) 取締役会の決議を欠いた代表取締役の行為の効力
4.取締役会の決議を欠く代表取締役の取引行為
(1) 総論
(2) 取締役会の決議を欠く重要な財産の処分および譲受け・多額の借財
5.株式会社と取締役の間の訴えにおける会社の代表
(1) 総論
(2) 監査役設置会社でない株式会社
(3) 監査役設置会社
6.表見代表取締役
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 要件
(4) 表見代表取締役制度の効果
(5) 354 条と 908 条 1 項(登記の積極的公示カ)の関係
(6) 354 条の類推適用の可否(使用人の代表行為)
第7節 取締役の義務と報酬（p.178）
1.善管注意義務と忠実義務
(1) 善管注意義務
(2) 忠実義務
(3) 善管注意義務と忠実義務の関係(最判昭 45. 6. 24 )
(4) 株式会社と取締役の利益衝突についての特別の定め
2.就業避止義務
(1) 内容
(2) 趣旨
(3) 規制の対象
(4) 競業取引の承認
(5) 競業取引の効力
(6) 取締役の責任
3.利益相反取引の制限
(1) 内容
(2) 趣旨
(3) 規制の対象
(4) 利益相反取引の承認
(5) 利益相反取引の効力
(6) 取締役の責任
4.取締役の報酬等の規制
(1) 前提
(2) 報酬等の意義
(3) 規制内容
(4) 趣旨
(5) 「報酬等の決定方針(報酬方針)」の決定
(6) 報酬等の範囲
(7) 報酬等の決定に関する他の機関への委任
(8) ストック・オプション
(9) 報酬等の事後的な変更(減額・不支給)の可否(最判平 4. 12. 1 8 )
(10) 株主総会決議が事後的になされた場合(最判平 17. 2. 15 )
5.取締役の報告義務
(1) 内容
(2) 趣旨
6.内部統制システムの整備義務
(1) 概要
(2) 定めるべき事項
第8節 監査役（p.203）
1.総論
(1) 意義
(2) 監査役制度の趣旨
2.監査役の権限
(1) 基本的権限
(2) 業務監査権の範囲
(3) 監査役の独任制
(4) 監査報告の作成
(5) 具体的権限
(6) 定款の定めによる監査範囲の限定
3.株式会社と監査役の関係
(1) 取締役との共通点
(2) 取締役との相違点
4.監査役の報酬等
(1) 規制内容
(2) 趣旨
5.費用等の請求
(1) 内容
(2) 趣旨
第9節 監査役会（p.213）
1.総論
(1) 意義
(2) 監査役会制度の趣旨
(3) 監査役会の構成
(4) 監査役会の設置と監査役の独任制
2.監査役会の権限
(1) 監査役会の職務
(2) 監査報告の作成
(3) 常勤の監査役の選定および解職
(4) 監査の方針等の決定
(5) 各監査役に対する報告請求権
3.招集
(1) 招集権者
(2) 招集手続
4.監査役会の決議
(1) 決議要件
(2) 議事録
(3) 監査役会への報告の省略
第10節 会計参与（p.218）
1.総論
(1) 意義
(2) 会計参与制度の趣旨
(3) 会計参与の特徴
2.会計参与の権限
(1) 計算書類等の共同作成権限
(2) 会計参与報告の作成義務
(3) 具体的権限
3.株式会社と会計参与の関係
(1) 取締役との共通点
(2) 取締役との相違点
4.会計参与の報酬等
(1) 前提
(2) 規制内容
(3) 趣旨
5.費用等の請求
(1) 内容
(2) 趣旨
第11節 会計監査人（p.223）
1.総論
(1) 意義
(2) 会計監査人を設置する趣旨
2.会計監査人の権限
(1) 計算書類等の監査権限
(2) 会計監査報告の作成義務
(3) 会計監査人の具体的権限
3.監査役と会計監査人の権限関係
(1) 会計監査権限の重複
(2) 権限の重複を避けるための構造
4.株式会社と会計監査人の関係
(1) 取締役との共通点
(2) 取締役との相違点
5.会計監査人の報酬等
(1) 報酬等の決定方法
(2) 会計監査人の報酬の決定に関する監査役等の同意
第12節 指名委員会等設置会社（p.227）
1.総論
(1) 定義
(2) 指名委員会等設置会社の制度趣旨
(3) 指名委員会等設置会社選択の自由
2.委員会
(1) 総論
(2) 指名委員会
(3) 監査委員会
(4) 報酬委員会
(5) 指名委員会等の運営
3.執行役
(1) 意義
(2) 権限
(3) 執行役の資格
(4) 執行役の員数
(5) 執行役の任期
(6) 執行役の選任
(7) 執行役の解任
(8) 指名委員会等設置会社と執行役の関係
(9) 執行役の義務等
(10) 代表執行役
4.指名委員会等設置会社の取締役
(1) 使用人との兼任禁止
(2) 取締役の権限
5.指名委員会等設置会社の取締役会
(1) 指名委員会等設置会社の取締役会の職務
(2) 業務執行の決定の委任
(3) 指名委員会等設置会社における取締役会の運営
第13節 監査等委員会設置会社（p.250）
1.総論
(1) 定義
(2) 監査等委員会設置会社の制度趣旨
(3) 監査等委員会設置会社選択の自由
2.監査等委員会
(1) 総論
(2) 職務
(3) 運営
3.監査等委員会設置会社の取締役会
(1) 監査等委員会設置会社の取締役会の職務
(2) 重要な業務執行の決定の委任の禁止
(3) 重要な業務執行の決定の委任
(4) 監査等委員による取締役会の招集
第14節 役員等の損害賠償責任（p.268）
1.役員等の株式会社に対する損害賠償責任
(1) 役員等の株式会社に対する損害賠償責任
(2) 自己のために直接取引をした取締役または執行役の責任
(3) 役員等の連帯責任
(4) 総株主の同意による免除
(5) 責任の一部免除
2.役員等の第三者に対する損害賠償責任
(1) 総論
(2) 法的性質
(3) 法的性質の関連諸論点
(4) 要件
(5) 「損害」の範囲
(6) 「第三者」の範囲
(7) 役員等の連帯責任
(8) 責任を負う取締役
(9) 429 条 2 項の責任
3.責任追及等の訴え
(1) 株主代表訴訟制度の概要
(2) 責任追及等の訴え
(3) 株主による責任追及等の訴え
(4) 旧株主による責任追及等の訴え
(5) 最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え(多重代表訴訟制度)
(6) 裁判所による担保提供命令
(7) 馴合訴訟を防止するための制度
(8) 責任追及等の訴えを提起した株主の損害賠償
(9) 責任追及等の訴えに係る判決の効果
(10) 責任追及等の訴えに係る訴訟における和解
第15節 補償契約および役員等のための保険契約（p.308）
1.補償契約
(1) 補償契約の意義
(2) 規制内容
(3) 趣旨
(4) 補償契約の範囲
(5) 補償契約の内容の決定
(6) 補償費用の返還請求
(7) 補償の実行
2.役員等のために締結される保険契約(D&O保険)
(1) 役員等賠償責任保険契約の意義
(2) 規制内容
(3) 趣旨
(4) 役員等賠償責任保険契約の範囲
(5) 役員等賠償責任保険契約の内容の決定
第16節 株主の違法行為差止請求権・業務財産調査検査役（p.314）
1.株主の違法行為差止請求権
(1) 株主の違法行為差止請求権の意義
(2) 趣旨
(3) 要件
2.業務財産調査検査役
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 選任の申立て
(4) 裁判所による選任
(5) 検査役の職務
テキスト２
第4章　株式
第1節　株式総説
1.株式の意義
2.株式不可分の原則
(1) 意義
(2) 株式の共有者による権利の行使
3.株主権
(1) 意義
(2) 基本的な株主権
(3) 自益権と共益権
(4) 単独株主権と少数株主権
第2節　株式の内容と種類
1.総論
2.株式の内容についての特別の定め
(1) 総論
(2) 譲渡制限株式
(3) 取得請求権付株式
(4) 取得条項付株式
(5) 定款変更手続の趣旨
3.種類株式
(1) 種類株式発行会社
(2) 権利内容の異なる事項
(3) 剰余金の配当・残余財産の分配について内容の異なる株式
(4) 議決権制限株式
(5) 譲渡制限株式(譲渡制限種類株式)
(6) 取得請求権付株式(取得請求権付種類株式)
(7) 取得条項付株式(取得条項付種類株式)
(8) 全部取得条項付種類株式
(9) 拒否権付株式
(10) 取締役等選任権付種類株式
(11) 定款に内容の要綱を定めれば足りる場合
(12) 新しく株式の種類を追加する場合の定款変更
(13) 種類株式の発行後に内容を変更する場合の定款変更手続
(14) 反対株主の株式買取請求権
(15) 発行可能株式総数・発行可能種類株式総数
第3節　株主平等原則
1.株主平等原則
(1) 株主平等原則の内容
(2) 株主平等原則の例外
(3) 適用範囲
(4) 効果
(5) 機能
(6) 非公開会社における株主の属人的な取扱い
(7) 株主の属人的取扱いを種類株式とみなす規定
2.株主平等原則が問題となる場合
(1) 株主優待制度
(2) 従業員持株会に対する奨励金の支給
(3) 特定の株主に対する贈与契約
第4節　株式譲渡自由の原則
1.株式譲渡
(1) 株式譲渡の意義
(2) 株式譲渡の効果
2.株式譲渡自由の原則
(1) 意義
(2) 趣旨
3.株式譲渡の方法と対抗要件(振替株式を除く)
(1) 株券発行会社でない株式会社(株券不発行会社)
(2) 株券発行会社
第5節　株式の譲渡制限
1.総説
2.法律による譲渡制限
(1) 権利株の譲渡制限
(2) 株券発行前の株式の譲渡制限
(3) 権利株の譲渡制限と株券発行前の株式の譲渡制限の関係
(4) 会社が株券発行を不当に遅滞している場合の株券発行前の株式譲渡の効力
3.定款による譲渡制限(譲渡制限株式)
(1) 譲渡制限の内容
(2) 趣旨
(3) 譲渡制限の公示
4.譲渡制限株式の譲渡手続
(1) 承認請求
(2) 譲渡等の承認の決定等
(3) 株式会社または指定買取人による買取り
(4) 会社または指定買取人による買取りの通知
(5) 譲渡等承認請求の撤回
(6) 売買価格の決定
(7) みなし承認
5.会社の承認を欠く譲渡制限株式の譲渡の効力
6.定款による譲渡制限の制限態様
(1) 総論
(2) 一定の場合には承認したものとみなす定款の定め
(3) 株主平等原則に反する定めは認められない
7.契約による譲渡制限
(1) 総説
(2) 機能
(3) 株主との契約による譲渡制限の効力
(4) 契約違反の効力
(5) 従業員持株制度と退職従業員の株式譲渡義務
第6節　自己株式の取得
1.総論
(1) 総論
(2) 自己株式取得の弊害
(3) 自己株式の取得が可能となる場合とその規制
2.株主との合意による自己株式の有償取得の手続
(1) 総論
(2) 株主全員に申込みの機会を与える場合(ミニ公開買付け)
(3) 特定の株主から取得する場合
(4) 特定の株主からの取得の例外
(5) 市場取引または公開買付けによる取得
3.取得請求権付株式の取得の手続
(1) 取得の請求
(2) 効力の発生
(3) 端数の処理
4.取得条件付株式の取得の手続
(1) 取得する日の決定
(2) 取得する株式の決定等
(3) 効力の発生
5.全部取得条項付種類株式の取得の手続
(1) 事前開示
(2) 取得の決定
(3) 取締役による理由説明
(4) 裁判所に対する価格の決定の申立て
(5) 全部取得条項付種類株式の取得差止請求
(6) 効力の発生
(7) 事後開示
6.譲渡制限株式の相続人等に対する受渡請求による取得手続
(1) 制度内容
(2) 趣旨
(3) 売渡請求の決定
(4) 売渡請求
(5) 売買価格の決定
7.財源規制
(1) 趣旨
(2) 財源規制の内容
(3) 財源規制がない場合
(4) 財源規制違反の責任
(5) 欠損填補責任
(6) 反対株主の株式買取請求に応じて株式を取得した場合の責任
8.自己株式の法的地位
(1) 共益権
(2) 自益権
9.違法な自己株式取得の効力
(1) 財源規制に違反した場合の効力
10.子会社による親会社株式の取得
(1) 親会社と子会社
(2) 子会社による親会社株式の取得
(3) 取得禁止の例外
(4) 親会社株式の処分規定
(5) 子会社が適法に取得した親会社株式の法的地位
(6) 違法取得の効力
第7節　株券
1.総説
(1) 総説
(2) 株券不発行の原則
(3) 株券の記載事項
(4) 株券の発行
2.資格授与的効力
(1) 意義
(2) 株券の資格授与的効力が認められる理由
3.善意取得
(1) 原則論
(2) 意義
(3) 趣旨
(4) 要件
(5) 効果
4.株券の効力発生時期
5.株券を発行する旨の定款の定めの廃止
(1) 株主等に対する通知
(2) 株券の無効
6.株券の提出等
(1) 株券の提出に関する公告等
(2) 不提出による効果
(3) 株券提出期間経過後の名義書換請求(最判昭 60.3.7 )
7.動的安全と静的安全
(1) 動的安全の保護
(2) 静的安全の保護
8.株券不所持制度
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 手続
(4) 株券の発行
9.株券喪失登録制度
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 効果
(4) 株券喪失登録の手続
(5) 株券喪失登録の効力
(6) 株券喪失登録制度と善意取得の関係
第8節　株主名簿
1.株主名簿制度
(1) 株主名簿の意義
(2) 趣旨
(3) 記載事項
(4) 株主名簿記載事項を記載した書面の交付
(5) 株主名簿管理人
(6) 備置,閲覧・謄写
(7) 株主に対する通知等
2.所在不明株主に対する通知の省略・株式売却制度
(1) 制度概要
(2) 趣旨
(3) 具体的内容
3.基準日制度
(1) 制度概要
(2) 趣旨
(3) 基準日の設定
(4) 基準日株主が行使することができる権利が議決権である場合の特則
4.名義書換制度
(1) 意義
(2) 名義書換の手続(振替株式を除く)
(3) 会社による株主名簿への記載
5.名義書換の効力
(1) 確定的効力
(2) 資格授与的効力(推定的効力)
(3) 免責的効力
6.名義書換の確定的効力の例外
(1) 総論
(2) 名義書換の不当拒絶
(3) 会社側からの権利行使の許容
7.失念株総論
(1) 狭義の失念株と広義の失念株
(2) 会社に対する関係
8.狭義の失念株における譲渡当事者間の関係
(1) 募集株式の割当てを受ける権利はどちらに帰属するのか
(2) 譲受人は譲渡人に対していかなる請求ができるか
9.広義の失念株における譲渡当事者間の関係
第9節　株式等振替制度
1.総論
(1) 株式等振替制度の概要(株券の電子化)
(2) 対鐐
(3) 振替口座簿
2.株主等振替制度における株式の権利の帰属
(1) 振替株式の権利の帰属
(2) 資格授与的効力
3.振替株式の譲渡方法
4.振替株式の善意取得
(1) 善意取得制度
(2) 振替機関等が超過記載した場合
5.会社に対する権利の行使方法
(1) 総株主通知
(2) 個別株主通知
(3) 振替口座簿に記載された情報の提供請求権
第10節　株式担保
1.総説
(1) 総説
(2) 株式担保の自由
2.株式担保の方法(振替株式を除く)
(1) 総論
(2) 株式の質入れ
3.株式担保の効果
4.登録株式質権者
(1) 意義
(2) 登録株式質権者の権利
第11節　特別支配株主による株式等売渡請求
1.制度の概要
(1) キャッシュ・アウトの意義
(2) 特別支配株主による株式等売渡請求の制度趣旨
(3) 特別支配株主の株式等売渡請求
2.株式受渡請求・新株予約権受渡請求
(1) 株式売渡請求
(2) 新株予約権売渡請求
3.特別支配株主の株式等売渡請求の手続
(1) 特別支配株主から対象会社への通知
(2) 対象会社の承認
(3) 売渡株主等に対する通知等
(4) 事前開示
(5) 株式等売渡請求の撤回
(6) 売渡株式等の取得
(7) 事後開示
4.売渡株主等の救済措置
(1) 総論
(2) 売渡株主等の取得の差止請求
(3) 判所に対する売買価格の決定の申立て
(4) 売渡株式等の取得の無効の訴え
第12節　株式の分割・併合・分割・無償割当て
1.株式の大きさ
(1) 株式の大きさ(株式の出資単位)とは
(2) 株式の出資単位を変更することの意義
2.株式の消却
(1) 意義
(2) 効果
(3) 手続
3.株式の併合
d
(2) 効果
(3) 株式の併合が利用される場面
(4) 手続
4.株式の分割
(1) 意義
(2) 効果
(3) 株式の分割が利用される場面
(4) 手続
5.株式無償割当て
(1) 意義
(2) 効果
(3) 手続
(4) 株式の分割と株式無償割当ての相違
6.１株に満たない端数の処理
(1) 株式を交付する場合に端数がある場合
(2) 株式の分割・株式の併合により端数が生じる場合
第13節　単元株制度
1.総説
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 単元株式数
(4) 元株式数に関する定款変更手続
2.単元未満株主の権利
(1) 議決権の制限
(2) 議決権以外の権利の制限
(3) 単元未満株主に対する株券の不発行
3.単元未満株式買取請求権
(1) 内容
(2) 手続
4.単元未満株式売渡請求権
(1) 内容
(2) 手続
第5章　設立
第1節　本章で学ぶこと
第2節　会社の設立
1.会社の設立とは
(1) 会社の設立
(2) 実体形成手続
(3) 法人格付与
2.準則主義
3.株式会社の設立手続の特徴
4.株式会社の設立手続の重要な視点
第3節　株式会社の設立手続
1.発起設立と募集設立
(1) 総論
(2) 両者の比較
2.発起設立と募集設立の流れ
3.設立に適用される条文
第4節　定款
1.定款の作成
(1) 定歉の意義
(2) 定款の効力
(3) 定款の作成
(4) 公証人の認証
2.定款の記載事項
(1) 総論
(2) 絶対的記載事項
(3) 相対的記載事項
(4) 任意的記載事項
3.定款の微置、閲覧等
(1) 備置
(2) 閲覧・謄本等交付請求
4.会社設立前の定款変更
(1) 総論
(2) 発起設立における会社成立前の定款の変更
(3) 募集設立における会社成立前の定款の変更
第5節　変態設立事項
1.変態設立事項の規制
(1) 総論
(2) 変態設立事項の会社法上の規制
2.現物出資
(1) 意義・必要性・資格・具体例
(2) 規制の趣旨
3.財産引受け
(1) 意義・必要性・具体例等
(2) 規制の趣旨
4.発起人の報酬および特別利益
(1) 意義・具体例
(2) 規制の趣旨
5.設立費用
(1) 意義・具体例
(2) 規制の趣旨
(3) 例外的に規制を受けない設立費用
(4) 法定の要件を欠く設立費用の効力(規制に違反した場合の効力)
6.現物出資・財産引受けにおいて検査役の調査が不要となる場合
(1) 総論
(2) 少額財産の免除
(3) 市場価格のある有価証券に関する免除
(4) 専門家の証明がある場合の免除
7.事後設立
(1) 意義
(2) 規制の内容
(3) 規制の趣旨
第6節　発起人と設立中の会社
1.発起人
(1) 発起人の意義
(2) 発起人の資格
(3) 発起人の人数
2.発起人組合
3.設立中の会社
(1) 設立中の会社の意義
(2) 設立中の会社の執行機関
(3) 設立中の会社の成立時期
4.同一性説
(1) 設立中の会社の権利義務関係
(2) 同一性説
第7節　発起人の権限の範囲
1.発起人の行為
2.成立後の会社に帰属する権利義務の範囲
3.発起人の権限の範囲を考える際の重要な視点
4.発起人の権限の範囲についての各説
(1) 設立中の会社の権利義務関係
(2) A 説
(3) B 説
(4) C 説
(5) D 説
(6) 判例の見解(最判昭 38. 12. 24 )
5.会社設立後未払いの設立費用の法律関係
6.定款に記載のない財産引受けの効力
第8節　社員の確定
1.設立時発行株式に関する事項の決定
(1) 設立時発行株式に関する事項の決定
(2) 発行可能株式総数
2.発起人による設立時発行株式の引受け
(1) 発起設立の場合
(2) 募集設立の場合
3.設立時募集株式
(1) 設立時発行株式を引き受ける者の募集
(2) 設立時募集株式に関する事項の決定
(3) 設立時募集株式の申込み
(4) 設立時募集株式の割当て
(5) 設立時募集株式の引受け
4.株式引き受けの無効または取消しの制限
(1) 趣旨
(2) 発起人の場合
(3) 設立時募集株式引受人の場合
第9節　会社財産の確定
1.会社財産の確定手続における重要な視点
(1) 会社財産の確保の必要性
(2) 株式引受人の会社設立に対する期待を保護する必要性
(3) 株式引受人間の平等を図る必要性
(4) 設立時募集株式引受人の保護を図る必要性
2.出資の履行の確保
(1) 出資の履行確保の制度
(2) 出資の種類
(3) 出資の履行をしない場合
(4) 払込金保管証明制度(募集設立の場合のみ)
3.預合い(仮装払込手段１)
(1) 総論
(2) 意義
4.見せ金(仮装払込手段２)
(1) 意義
(2) その他の形態(最判昭 38 , 12. 6 )
第10節　機関の具備
1.設立時役員等の選任
(1) 発起設立の場合
(2) 募集設立の場合
2.設立時役員等の解任
(1) 発起設立の場合
(2) 募集設立の場合
3.設立時代表取締役・委員・執行役・代表執行役
(1) 設立時代表取締役の選定・解職
(2) 設立時委員の選定・解職
(3) 設立時執行役の選任・解任
(4) 設立時代表執行役の選定・解職
第11節　設立経過の調査
1.検査役による変態設立事項の調査
(1) 発起設立の場合
(2) 募集設立の場合
2.設立時取締役・設立時監査役による調査および報告
(1) 発起設立の場合
(2) 募集設立の場合
第12節　設立の登記
1.設立登記手続
2.設立登記の効果
(1) 会社の成立
(2) 権利株の譲渡制限の解除
(3) 株券発行義務
第13節　創立総会
1.創立総会の意義・権限
(1) 創立総会の意義
(2) 創立総会の権限
(3) 決議できる事項
2.創立総会の招集
(1) 招集権者・招集時期
(2) 招集手続
3.創立総会の決議
(1) 議決権の数
(2) 決議
(3) 発起人による創立総会への報告義務
第14節　設立の瑕疵
1.設立の瑕疵の種類
(1) 設立無効
(2) 会社不成立
(3) 会社不存在
2.設立無効の訴え
(1) 趣旨
(2) 訴えの性質
(3) 設立手続の瑕疵の種類
(4) 設立無効事由
(5) 設立無効の訴えの制度
3.会社不成立
(1) 意義
(2) 会社法上の取扱い
4.会社不存在
(1) 意義
(2) 会社法上の取扱い
第15節　設立関与者の責任
1.会社成立の場合の責任
(1) 不足額填補責任(会社に対する責任)
(2) 専門家として証明した者の不足額填補責任(会社に対する責任)
(3) 出資の履行を仮装した場合の責任(会社に対する責任)
(4) 会社に対する任務懈怠責任
(5) 第三者に対する任務懈怠責任
2.会社不成立の場合の責任
(1) 会社不成立の場合の発起人の責任
(2) 趣旨
3.擬似発起人の責任
(1) 意義
(2) 責任の内容
(3) 趣旨
(4) 責任の範囲
4.払込取扱機関の責任
(1) 払込金の払込みの証明方法
(2) 払込金の返還時期
(3) 払込金の保管証明責任
第6章　資金調達
第1節　本章で学ぶこと
第2節　資金調達総論
1.資金調達の必要性
(1) 意義
(2) 必要性
2.資金調達の方法
(1) 内部資金と外部資金
(2) 自己資金と他人資金
3.借入れによる資金調達
第3節　募集株式の発行等
1.総論
(1) 募集株式の発行等
(2) 特殊の株式発行
(3) 募集株式の発行等の方法
2.会社の資金調達の利益と既存株主の利益の調整
(1) 会社支配的不利益
(2) 経済的不利益
(3) 会社の資金調達の利益と既存株主の利益の調整
3.授権資本制度
(1) 募集株式の発行等の性質
(2) 授権資本制度の意義
(3) 公開会社における授権限度の法定
4.募集株式の発行等の決定機関
(1) 総論
(2) 株主割当て以外の方法による場合
(3) 株主割当ての方法による場合
5.募集事項の決定
(1) 株主割当て以外の方法による場合(公開会社)
(2) 株主割当て以外の方法による場合(非公開会社)
(3) 株主割当ての方法による場合(公開会社・非公開会社)
6.申込み・割り当て・引受け
(1) 総論
(2) 申込み
(3) 割当て・引受け
7.出資の履行
(1) 全額払込み・全部給付
(2) 募集株式引受人からの相殺禁止
(3) 募集株式引受人の失権
(4) 株主となる時期等
(5) 現物出資規制
(6) 引受けの無効・取消しの制限
8.有利発行(株主割当て以外の方法による募集株式の発行等の場合)
(1) 規制内容
(2) 趣旨
(3) 「特に有利な金額」の意義
9.募集株式引受人・取締役等・専門家の責任
(1) 募集株式引受人の責任
(2) 取締役等の責任
(3) 専門家として証明した者の責任
10.既存株主を保護するための事前的な保護制度
(1) 総論
(2) 募集株式の発行等の差止請求権
(3) 要件
(4) 差止めの手続
11.既存株主を保護するための事後的な保護制度
(1) 総論
(2) 新株発行無効の訴え・自己株式処分無効の訴え
(3) 新株発行不存在確認の訴え・自己株式処分不存在確認の訴え
(4) 募集株式引受人・取締役等の責任
(5) 役員等の責任
第4節　新株予約権
1.総論
(1) 新株予約権の意義
(2) 新株予約権の発行
(3) 新株予約権の利用目的
2.新株予約権の内容
(1) 新株予約権を発行する場合の新株予約権の内容
(2) 新株予約権付社債に付される新株予約権の数
3.新株予約権の共有
4.募集新株予約権の発行
(1) 総論
(2) 募集新株予約権の意義
(3) 募集事項の決定
(4) 有利発行の場合
(5) 株主割当て以外の方法による場合(公開会社)
(6) 株主割当て以外の方法による場合(非公開会社)
(7) 株主割当ての方法による場合(公開会社・非公開会社)
5.申込み・割当て・引受け
(1) 総論
(2) 申込み
(3) 割当て・引受け
(4) 募集新株予約権の効力発生日
6.払込み
(1) 金銭による払込み
(2) 現物給付・相殺
(3) 払込期日までに払込みをしない場合
7.募集新株予約権発行の差止請求権
(1) 内容
(2) 趣旨
8.新株予約権発行無効の訴え・新株予約権発行不存在確認の訴え
(1) 新株予約権発行無効の訴え
(2) 新株予約権発行不存在確認の訴え
9.新株予約権証券
(1) 総論
(2) 新株予約権証券の発行
(3) 権利の推定等
(4) 新株予約権証券の喪失
10.新株予約権原簿
(1) 総論
(2) 新株予約権原簿の記載事項
(3) 新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付の請求
(4) 新株予約権原簿の管理
(5) 備置,閲覧・謄写
(6) 新株予約権原簿への記載
11.新株予約権付社債
(1) 総論
(2) 発行趣旨
(3) 新株予約権付社債の募集手続
12.新株予約権の譲渡
(1) 新株予約権譲渡自由の原則
(2) 新株予約権の譲渡方法と対抗要件
(3) 度制限新株予約権
13.自己新株予約権の取得等
(1) 自己新株予約権取得の自由
(2) 自己新株予約権の処分
(3) 取得条項付新株予約権
(4) 新株予約権の消却
14.新株予約権無償割当て
d
(2) 趣旨
(3) 手続
15.新株予約権の質入れ
(1) 新株予約権の質入れの自由
(2) 質入れの方法
(3) 新株予約権の質入れの効果
16.新株予約権買取請求
(1) 新株予約権買取請求が認められる場合
(2) 趣旨
(3) 手続
17.新株予約権の行使
(1) 行使方法
(2) 自己新株予約権行使の禁止
(3) 全額払込み・全部給付
(4) 新株予約権者からの相殺禁止
(5) 株主となる時期等
(6) 1 株に満たない端数の処理
(7) 現物出資規制
18.新株予約権者・取締役等・専門家の責任
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者の責任
(2) 取締役等の責任
(3) 専門家として証明した者の責任
第5節　社債
1.総論
(1) 社債の意義
(2) 社債の発行趣旨
2.募集社債の発行
(1) 募集社債とは
(2) 募集社債に関する事項の決定
(3) 募集社債に関する事項の決定機関(株式会社の場合)
3.申込み・割当て・引受け
(1) 申込み
(2) 割当て・引受け
4.社債券
(1) 総論
(2) 社債券の発行
(3) 権利の推定等
(4) 社債券の喪失
(5) 利札
5.社債原簿
(1) 総論
(2) 社債原簿の記載事項
(3) 社債原簿記載事項を記載した書面の交付の請求
(4) 社債原簿の管理
(5) 備置,閲覧・謄写
(6) 社債原簿への記載
6.社債の譲渡
(1) 社債の譲渡の自由
(2) 社債の譲渡方法と対抗要件
7.社債の質入れ
(1) 社債の質入れの自由
(2) 質入れの方法
8.社債管理者
(1) 総論
(2) 社債管理者の権限等
(3) 社債管理者の義務
(4) 社債管理者の責任
(5) 社債管理者の辞任・解任
(6) 社債管理者の事務の承継
(7) 社債管理者の報酬等
9.社債管理補助者
(1) 総論
(2) 社債管理補助者の権限等
(3) 社債管理者等との関係
10.社債権者集会
(1) 総論
(2) 社債権者集会の権限
(3) 社債権者集会の招集
(4) 社債権者集会の決議
(5) 社債の利息の支払等を怠ったことによる期限の利益の喪失
(6) 社債権者集会の費用負担
11.株式と社債の比較
(1) 共通点
(2) 相違点
テキスト３
第7章　株式会社の計算等
第1節　本章で学ぶこと
第2節　計算総論
1.会社法における計算の規制
(1) 規制の目的
(2) 会計の原則
第3節　会計帳簿等
1.会計帳簿
(1) 意義
(2) 会計帳簿の作成および保存
(3) 会計帳簿の閲覧等の請求
(4) 会計帳簿の提出命令
2.計算書類等
(1) 計算書類の意義
(2) 計算書類等の作成
(3) 計算書類等の保存
(4) 計算書類等の監査等
(5) 計算書類等の株主への提供
(6) 計算書類等の定時株主総会への提出等
(7) 計算書類の公告
(8) 臨時計算書類
(9) 計算書類等の備置・閲覧等
(10) 計算書類の提出命令
3.連結計算書類
(1) 意義
(2) 連結計算書類の作成
(3) 連結計算書類の監査
(4) 連結計算書類の承認
(5) 連結計算書類の株主への提供
(6) 連結計算書類の定時株主総会への提供-報告
第4節　資本金の額等
1.資本金の額等
(1) 資本金の額等
(2) 準備金の額
(3) 剰余金の額
2.資本金の額の減少等
(1) 資本金の額の減少
(2) 準備金の額の減少
3.資本金の額の増加等
(1) 資本金の額の増加
(2) 準備金の額の増加
4.剰余金についてのその他の処分
第5節　剰余金の配当
1.剰余金の配当
(1) 総論
(2) 株主に対する剰余金の配当
(3) 剰余金の配当に関する事項の決定
(4) 配当財産の交付の方法等
(5) 純資産の額が 38 万円を下回る場合の規制
2.剰余金の配当等に関する責任
(1) 総論
(2) 分配可能額
(3) 剰余金の配当に関する責任
(4) 欠損填補責任
(5) 違法な剰余金の配当の効力
第8章　定款の変更
第1節　本章で学ぶこと
第2節　定款の変更
1.総論
(1) 会社成立後の定款の変更
(2) 原則的な定款の変更決議
2.定款の変更決議の例外①(株主･種類株主全員の同意）
(1) 株主全員の同意が必要な場合(種類株式発行会社でない株式会社を前提)
(2) 種類株主全員の同意が必要な場合
3.定款の変更決議の例外②(株主総会･種類株主総会の決議）
(1) 株主総会の特殊決議が必要な場合
(2) 種類株主総会の決議が必要な場合
4.定款の変更決議の例外③(株主総会の決議が不要となる場合）
(1) 株式の分割に伴い発行可能株式総数を分割割合に応じて増加させる場合
(2) 株式の分割と同時に単元株制度の採用等をする場合
(3) 単元株式数の減少または単元株制度の廃止をする場合
第9章　持分会社
第1節　本章で学ぶこと
第2節　総則
1.意義
(1) 持分会社の意義
(2) 各持分会社の意義
2.持分会社の特徴
3.持分不均一主義･持分単一主義
第3節　設立
1.持分会社の設立手続の概要
2.定款の作成
(1) 社員全員による定款の作成
(2) 定款の絶対的記載事項
(3) 相対的記載事項・任意的記載事項
3.出資
(1) 認められる出資の種類
(2) 財産出資の時期
(3) 社員の出資に係る資任
4.設立の暇疵
(1) 総論
(2) 設立無効の訴え
(3) 設立取消しの訴え
第4節　社員
1.社員の責任
(1) 総論
(2) 限責任社員の場合
2.社員の責任を変更した場合の特則
(1) 有限責任社員が無限責任社員となった場合
(2) 合資会社の有限責任社員が出資の価額を減少した場合
(3) 無限責任社員が有限責任社員となった場合
3.誤認行為の責任
(1) 趣旨
(2) 無限責任社員であると誤認させる行為等をした有限責任社員の責任
(3) 社員であると誤認させる行為をした者の責任
第5節　定款の変更等
1.持分会社の定款の変更
(1) 定款の変更方法
(2) 趣旨
2.定款の変更による持分会社の種類の変更
(1) 名会社から他の持分会社への変更
(2) 合資会社から他の持分会社への変更
(3) 合同会社から他の持分会社への変更
3.合資会社の社員の退社による定款のみなし変更
第6節　管理
1.持分会社の業務執行
(1) 原則
(2) 業務執行社員を定款で定めた場合
2.業務執行社員
(1) 業務執行社員の義務
(2) 業務執行社員の責任
(3) 法人が業務執行社員である場合の特則
3.持分会社の代表
(1) 持分会社を代表する者
(2) 代表権の包括性・不可制限性
(3) 代表者の行為についての損害賠償責任
(4) 持分会社と社員との間の訴えにおける会社の代表
(5) 社員の責任を追及する訴えにおける会社の代表
第7節　持分の譲渡等
1.持分の譲渡
(1) 総論
(2) 原則
(3) 業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡の例外
2.持分の全部を譲渡した社員の責任
(1) 内容
(2) 趣旨
3.自己持分の譲受禁止
第8節　社員の加入および退社
1.社員の加入
(1) 社員の加入
(2) 加入した社員の責任
2.社員の退社
(1) 退社の意義
(2) 任意退社
(3) 法定退社
(4) 社員の債権者の意思による退社
(5) 退社した社員の責任
(6) 退社に伴う持分の払戻し
第9節　計算等
1.会計の原則
2.会計帳簿
(1) 作成
(2) 保存
3.計算書類
(1) 作成
(2) 保存
(3) 閲覧等
4.利益の配当
(1) 損益の分配と利益の配当
(2) 社員の損益分配の割合
(3) 持分会社における利益の配当
(4) 限責任社員の利益の配当に関する責任
(5) 合同会社における利益配当の特則
5.出資の払戻し
(1) 意義
(2) 持分会社における出資の払戻し
(3) 合同会社における出資の払戻しに関する特則
6.資本金の額の減少
(1) 持分会社における資本金の額の減少
(2) 合同会社における資本金の額の減少の特則
第10章　組織再編行為等
第1節　本章で学ぶこと
第2節　組織再編行為総論
1.総説
(1) 組織再編行為とは
(2) 各組織再編行為の意義
2.吸収型再編と新設型再編
(1) 吸収型再編
(2) 新設型再編
3.第5編の条文構造
4.合併
(1) 合併当事会社の種類
(2) 合併の効果
(3) 株主(社員)・債権者の保護の必要性
5.会社分割
(1) 会社分割当事会社の種類
(2) 会社分割の効果
(3) 株主(社員)・債権者の保護の必要性
(4) 詐害的な会社分割における債権者の保護
6.株式交換・株式移転
(1) 株式交換・株式移転当事会社の種類
(2) 株式交換・株式移転の効果
(3) 株主(社員)・債権者の保護の必要性
7.株式交付
(1) 株式交付親会社・株式交付子会社
(2) 株式交付の効果
(3) 株式交付親会社の株主・債権者の保護の必要性
8.略式組織再編行為･簡易組織再編行為
(1) 総論
(2) 略式組織再編行為
(3) 簡易組織再編行為
(4) 略式組織再編行為・簡易組織再編行為が認められる場合
第3節　吸収型再編の手続
1.吸収型再編における用語
2.吸収型再編の手続の流れ
(1) 吸収合併の場合
(2) 吸収分割の場合
(3) 株式交換の場合
3.吸収型再編における消滅会社等の手続
(1) 株式会社の手続
(2) 持分会社の手続
4.吸収型再編における存続会社等の手続
(1) 株式会社の手続
(2) 持分会社の手続
5.吸収型再編の登記
(1) 吸収合併
(2) 吸収分割
第4節　新設型再編の手続
1.新設型再編における用語
2.新設型再編の手続の流れ
(1) 新設合併の場合
(2) 新設分割の場合
(3) 株式移転の場合
3.新設型再編における消滅会社等の手続
(1) 株式会社の手続
(2) 持分会社の手続
4.新設型再編における設立会社の手続
(1) 株式会社の手続
(2) 持分会社の手続
5.新設型再編の登記
(1) 新設合併
(2) 新設分割
(3) 株式移転
第5節　株式交付の手続
1.株式交付における用語
2.株式交付の手続の流れ
3.株式交付親会社の手続
(1) 株式交付計画の作成
(2) 株式交付計画の内容
(3) 事前開示
(4) 株式交付計画の承認
(5) 反対株主の株式買取請求
(6) 債権者異議手続
(7) 株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み
(8) 株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て
(9) 株式交付子会社の株式の譲渡し
(10) 譲渡しの無効・取消しの制限
(11) 株式交付の効力発生
(12) 事後開示
第6節　組織変更
1.総説
(1) 意義
(2) 主・社員に対する持分・株式の交付
(3) 主・社員の保護の必要性
(4) 債権者の保護の必要性
2.組織変更の手続の流れ
(1) 式会社を持分会社に組織変更をする場合
(2) 持分会社を株式会社に組織変更をする場合
3.組織変更の手続
(1) 株式会社を持分会社に組織変更をする場合
(2) 持分会社を株式会社に組織変更をする場合
第7節　組織再編行為の瑕疵
1.組織再編行為無効の訴え
(1) 組織再編行為の瑕疵の種類
(2) 趣旨
(3) 無効主張の可及的制限
(4) 無効判決の効力
(5) 無効原因
2.合併比率の不公正(最判平5.10.5)
第8節　事業譲渡等
1.総論
(1) 事業譲渡の意義
(2) 事業譲渡の法的性質
2.事業譲渡等の規制
(1) 事業譲渡等の意義
(2) 事業譲渡等の手続の概要
(3) 各事業譲渡等の内容
(4) 事業譲渡等に係る契約の承認
(5) 反対株主の株式買取請求
3.事業譲渡の効果
(1) 譲渡当事者間における効果
(2) 債権者との間における効果
(3) 債務者との間における効果(譲渡会社の商号を続用する場合の讓受会社に対する弁済)
(4) 詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求
第11章　解散・清算
第1節　本章で学ぶこと
第2節　解散
1.総論
(1) 意義
(2) 株式会社の解散事由
2.休眠会社のみなし解散
(1) 内容
(2) 趣旨
3.株式会社の継続
(1) 意義
(2) 継続可能な解散事由
4.解散を命ずる裁判
(1) 会社の解散命令
(2) 会社の解散の訴え
第3節　清算
1.総論
(1) 意義
(2) 清算の開始原因
(3) 清算株式会社の能力
2.清算株式会社の機関
(1) 主総会以外の機関の設置
(2) 清算人会の設置が義務づけられる場合
(3) 監査役の設置が義務づけられる場合
3.清算人
(1) 清算人の意義
(2) 清算人の就任
(3) 清算人の義務等
4.財産目録等
(1) 財産目録の意義
(2) 財産目録等の作成
(3) 財産目録等の承認
5.各事務年度に係る貸借対照表等
(1) 作成
(2) 監査等
(3) 定時株主総会への提出等
6.債務の弁済前における残余財産の分配の制限
7.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配に関する事項の決定
(2) 残余財産が金銭以外の財産である場合
8.清算事務の終了
(1) 決算報告の作成
(2) 決算報告の承認
9.適用除外等
(1) 禁止行為
(2) 適用除外
(3) 自己株式を取得することができる場合
第12章　会社法総則
第1節　本章で学ぶこと
第2節　通則
1.住所
2.商行為
第3節　商号
1.会社の商号
2.商号の選定に関する制限
(1) 会社の種類による制限
(2) 不正目的をもって他の会社であると誤認されるおそれのある名称・商号の使用禁止
(3) 商号単一の原則
3.名板貸人の責任
(1) 名板貸しの意義
(2) 責任の内容
(3) 趣旨
(4) 名板貸人の責任の適用要件
(5) 名板貸しの責任の効果
第4節　会社の使用人
1.支配人
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 選任等
(4) 権限
(5) 支配人の競業避止義務・精力分散防止義務
(6) 表見支配人
2.ある種類または特定の事項の委任を受けた使用人
(1) 内容
(2) 趣旨
3.物品の販売等を目的とする店舗の使用人
(1) 内容
(2) 趣旨
第5節　会社の代理商
1.総論
(1) 意義
(2) 趣旨
2.代理商の義務
(1) 通知義務
(2) 競業避止義務
3.代理商の権限(通知を受ける権限）
(1) 内容
(2) 趣旨
4.代理商契約の解除
(1) 契約期間の定めがない場合の解除
(2) やむを得ない事由がある場合の解除
5.代理商の留置権
第6節　公告
1.会社の公告方法
(1) 定款による公告方法の定め
(2) 公告方法の定めがない場合
2.電子公告を公告方法として定めた場合
第7節　登記
1.総論
(1) 商業登記の意義
(2) 会社法における登記制度の趣旨
(3) 本店での登記
(4) 変更および消滅の登記
(5) 登記の公示
2.登記の効力
(1) 登記の一般的効力
(2) 不実登記の効力
3.会社の登記事項
(1) 株式会社
(2) 合名会社
(3) 合資会社
(4) 合同会社
第13章　商法総則
第1節　本章で学ぶこと
第2節　商法の適用範囲
1.商人と商行為
2.商人概念と商行為概念
(1) 商人法主義と商行為法主義
(2) 日本の商法の立場
第3節　商行為概念
1.絶対的商行為
(1) 意義
(2) 絶対的商行為とされる各行為
2.営業的商行為
(1) 意義
(2) 営業的商行為とされる各行為
3.附属的商行為
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 附属的商行為の推定規定
4.一方的商行為
(1) 意義
(2) 趣旨
第4節　商人概念
1.固有の商人
(1) 意義
(2) 要件
2.擬制商人
(1) 意義
(2) 舗営業者と鉱業営業者
3.小商人
(1) 意義
(2) 小商人に適用されない規定
(3) 趣旨
第14章　商行為法
第1節　本章で学ぶこと
第2節　商行為法総則
1.商法の適用関係
(1) 商取引の特徴
(2) 「商人」・「商行為」概念による商法の適用分類
2.商行為の営利性に基づく規定
(1) 報酬請求権
(2) 利息請求権
3.商行為の代理および委任
(1) 商行為の代理
(2) 本人の死亡による代理権の不消滅
(3) 商行為の委任
4.契約の成立に関する規定
(1) 隔地者間における契約の申込み
(2) 契約の申込みを受けた商人の諾否通知義務
(3) 契約の申込みを受けた商人の物品保管義務
5.商事債権担保に関する規定
(1) 数債務者間の債務・保証人の連帯
(2) 流質契約の許容
(3) 債務の履行場所
(4) 商事留置権
6.寄託を受けた商人の善管注意義務
(1) 内容
(2) 趣旨
第3節　商事売買
1.売主の供託権および競売権
(1) 内容
(2) 趣旨
2.確定期売買の解除
(1) 確定期売買の意義
(2) 内容
(3) 趣旨
3.買主の検査通知義務
(1) 内容
(2) 趣旨
4.買主の保管･供託･競売義務
(1) 内容
(2) 趣旨
第4節　交互計算
1.総論
(1) 意義
(2) 機能
(3) 交互計算の期間
2.交互計算の効果
(1) 交互計算不可分の原則
(2) 計算書承認による効果
3.交互計算契約の終了
第5節　匿名組合
1.総論
(1) 意義
(2) 「匿名」の意味
2.匿名組合員の義務｡責任
(1) 出資義務
(2) 損失分担義務
(3) 第三者に対する責任
3.匿名組合員の権利
(1) 利益分配請求権
(2) 出資額返還請求権
(3) 業務監視権
4.匿名組合契約の終了
(1) 匿名組合契約の解除
(2) 匿名組合契約の終了事由
第6節　仲介営業
1.総論
(1) 本節で学ぶこと
(2) 仲介営業の意義
(3) 仲介営業の形態
2.仲立人
(1) 意義
(2) 仲立人の義務
(3) 報酬請求権
3.問屋
(1) 意義
(2) 問屋の法律上の地位
(3) 問屋の義務
(4) 問屋の権利
4.準問屋
(1) 意義
(2) 問屋の規定の準用
5.運送取扱人
(1) 意義
(2) 問屋の規定の準用
(3) 運送取扱人の権利
(4) 荷受人の地位
(5) 危険物に関する通知義務
(6) 運送取扱人の損害賠償責任
第7節　運送営業
1.総論
(1) 運送の意義
(2) 運送人の意義
(3) 運送契約の当事者
2.物品運送
(1) 品運送契約
(2) 荷送人の義務
(3) 運送人の義務
(4) 運送人の権利
(5) 荷受人の地位
(6) 運送人の損害賠償責任
3.旅客運送
(1) 旅客運送契約
(2) 旅客に対する責任
(3) 手荷物に対する責任
第8節　倉庫営業・場屋営業
1.倉庫営業
(1) 意義
(2) 倉荷証券
(3) 倉庫営業者の義務
(4) 倉庫営業者の権利
(5) 倉庫営業者の損害賠償責任
2.場屋営業
(1) 意義
(2) 寄託を受けた物品に関する責任
(3) 寄託を受けていない物品に関する責任
(4) 一方的な免責告示
(5) 高価品の特則
(6) 責任に係る債権の短期消滅時効
第15章　金融商品取引法
第1節　本章で学ぶこと
第2節　金融商品取引法総論
1.金融商品取引法の目的
(1) 金融商品取引法の最終的な目的
(2) 金融商品取引法の直接的な目的
(3) 目的達成のための具体的な方策
2.直接金融と間接金融
(1) 直接金融
(2) 間接金融
3.有価証券
(1) 総論
(2) 証券または証書が発行されているもの(紙べ ー スのもの)
(3) 証券または証書が発行されていない権利であって有価証券とみなされるもの(紙べ ー スでない)
(4) 第 1 項有価証券と第 2 項有価証券
4.集団投資スキーム持分
(1) 意義
(2) 集団投資スキ ー ム持分がみなし有価証券とされている理由
5.特定有価証券
(1) 企業金融型証券と資産金融型証券
(2) 特定有価証券
(3) 開示規制の概要
第3節　企業内容等の開示制度の概要
1.発行開示と継続開示
(1) 総論
(2) 発行開示
(3) 継続開示
2.開示の対象となる有価証券
(1) 国債証券および地方債証券
(2) 特別の法律により法人の発行する債券など(社会医療法人債券を除く)
(3) 第 2 項有価証券
(4) 政府保証社債券
(5) その他政令で定めるもの
3.電子開示
(1) 総論
(2) 電子開示手続
(3) 任意電子開示手続
(4) 公衆縦覧の期間
(5) 電子提供制度
第4節　発行開示
1.総論
(1) 意義
(2) 発行開示の必要性
(3) 投資者の属性
2.募集と売出し
(1) 総論
(2) 募集
(3) 売出し
3.組織再編成の開示規制
(1) 組織再編成に係る用語
(2) 概要
(3) 特定組織再編成発行手続
(4) 特定組織再編成交付手続
4.発行開示手続
(1) 届 出 義 務
(2) 有価証券届出書
(3) 有価証券通知書
(4) 発行登録制度
(5) 目論見書
第5節　継続開示
1.総論
(1) 意義
(2) 継続開示の必要性
(3) 継続開示書類
2.有価証券報告書
(1) 有価証券報告書の記載内容
(2) 提出義務
(3) 提出義務の免除
(4) 有価証券報告書の提出
(5) 公衆縦覧
(6) 有価証券報告書の訂正
3.半期報告書
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 提出義務者
(4) 半期報告書の提出
(5) 公衆縦覧
4.確認書
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 確認書の提出義務者
(4) 確認書の提出
(5) 公衆縦覧
5.内部統制報告書
(1) 記載内容
(2) 趣旨
(3) 内部統制報告書の提出義務者
(4) 内部統制報告書の提出
(5) 公衆縦覧
6.臨時報告書
(1) 記載内容
(2) 趣旨
(3) 提出義務者
(4) 臨時報告書提出事由
(5) 臨時報告書の提出
(6) 公衆縦覧
7.自己株券買付状況報告書
(1) 趣旨
(2) 提出義務者
(3) 自己株券買付状況報告書の提出
(4) 公衆縦覧
8.親会社等状況報告書
(1) 趣旨
(2) 提出義務者
(3) 記載内容
(4) 親会社等状況報告書の提出
(5) 公衆縦覧
第6節　公開買付け
1.総論
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 公開買付規制の対象
(4) 公開買付けが強制される場合
(5) 適用除外買付け等
2.公開買付けの手続
(1) 公開買付開始公告
(2) 公開買付届出書
(3) 公開買付届出書の写しの送付
(4) 公開買付説明書
(5) 対象会社の意見表明報告書
(6) 対質問回答報告書
(7) 公開買付結果の公告等・公開買付報告書の提出
(8) 公衆縦覧
3.公開買付けの方法に関する規制
(1) 公開買付期間
(2) 買付価格の均一
(3) 買付条件等の変更
(4) 公開買付けの撤回
(5) 応募株主の契約解除権
(6) 全部買付義務
4.自社株公開買付け
(1) 内容
(2) 趣旨
第7節　大量保有報告制度
1.総論
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 大量保有報告制度の対象となる有価証券
(4) 保有者・共同保有者の意義
2.大量保有報告書
(1) 大量保有者の意義
(2) 大量保有報告書の提出(一般報告)
(3) 大量保有報告書の写しの送付
(4) 大量保有報告書の記載内容
3.変更報告書
(1) 変更報告書の提出(一般報告)
(2) 趣旨
(3) 短期大量譲渡の開示
(4) 変更報告書の写しの送付
4.訂正報告書
(1) 自発的訂正
(2) 行政命令による訂正
5.特例報告
(1) 概要
(2) 趣旨
(3) 特例報告対象者
(4) 基準日の届出
(5) 特例報告制度が適用されない場合
(6) 特例報告による大量保有報告書の提出
(7) 特例報告による変更報告書の提出
6.公衆縦覧
第8節　開示規制違反と責任
1.総論
2.民事責任
(1) 発行市場における民事責任
(2) 流通市場における民事責任
3.刑事責任
(1) 開示書類の虚偽記載
(2) 開示書類の不提出
4.課徴金
(1) 意義
(2) 趣旨
(3) 課徴金の対象
第16章　外国会社
第1節　本章で学ぶこと
第2節　外国会社
1.総論
(1) 意義
(2) 外国会社の日本における代表者
2.登記前の継続取引の禁止
3.貸借対照表に相当するものの公告
(1) 公告義務
4.擬似外国会社
(1) 意義
(2) 規制内容
(3) 趣旨
5.他の法律の適用関係
第17章　特例有限会社
第1節　本章で学ぶこと
第2節　特例有限会社
1.意義
2.特例有限会社における特則
(1) 商号に関する特則
(2) 株式の譲渡制限の定めに関する特則
(3) 株主総会に関する特則
(4) 機関の設置に関する特則
(5) 取締役・監査役の任期の特則
(6) 監査役の監査範囲に関する特則
(7) 計算書類の公告等に関する特則
3.合併等の制限
4.商号変更による通常の株式会社への移行
(1) 株式会社への商号変更
(2) 通常の株式会社への移行の登記

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1234
1234
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③-15
1234
1234
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1234
1234
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③-16
1234
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1234
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1234
1234
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1234
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1234
④-1
1234
1234
1234
1234
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1234
④-2
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④-3
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④-4
1234
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④-5
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④-6
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④-7
1234
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1234
1234
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1234
④-8
1234
1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
④-9
1234
1234
1234
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1234
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1234
1234
1234
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1234
1234
④-10
1234
1234
1234
1234
1234
1234
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1234
1234
④-11
1234
1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
1234
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1234
1234
1234
④-12
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
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1234
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1234
1234
1234
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1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
④-13
1234
1234
1234
1234
1234
1234
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1234
1234
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⑤-1
⑤-2
1234
1234
1234
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⑤-3
1234
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⑤-4
1234
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1234
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1234
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1234
1234
1234
⑤-5
1234
1234
1234
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1234
1234
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1234
⑤-6
1234
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1234
1234
1234
1234
1234
1234
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1234
⑤-7
1234
1234
1234
1234
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1234
1234
1234
1234
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1234
1234
⑤-8
1234
1234
1234
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1234
1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
⑤-9
1234
1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
1234
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1234
⑤-10
1234
1234
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1234
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⑤-11
1234
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⑤-12
1234
1234
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1234
⑤-13
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑤-14
1234
1234
1234
1234
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1234
1234
1234
1234
1234
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1234
1234
1234
1234
1234
⑤-15
1234
1234
1234
1234
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1234
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1234
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1234
1234
1234
⑥-1
⑥-2
1234
1234
1234
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1234
1234
1234
⑥-3
1234
1234
1234
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1234
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1234
1234
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1234
1234
⑥-4
1234
1234
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1234
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1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
1234
1234
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1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑥-5
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
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1234
1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑦-1
⑦-2
1234
1234
1234
⑦-3
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑦-4
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑦-5
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑧-1
⑧-2
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑨-1
⑨-2
1234
1234
1234
1234
1234
⑨-3
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑨-4
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑨-5
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑨-6
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑨-7
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑨-8
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑨-9
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
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1234
1234
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1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
⑩-1
⑩-2
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
1234
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1234
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1234
1234
⑩-3
1234
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1234
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1234
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1234
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⑩-4
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1234
1234
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⑩-5
1234
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1234
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⑩-6
1234
1234
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1234
1234
1234
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⑩-7
1234
1234
1234
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1234
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⑩-8
1234
1234
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1234
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⑪-1
⑪-2
1234
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1234
⑪-3
1234
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⑫-1
⑫-2
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⑫-3
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⑫-4
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⑫-5
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⑫-6
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⑫-7
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⑬-1
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⑬-3
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⑬-4
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